סומוטו: הדירקטוריון אישר את רכישת פעילותה העסקית באמצעות מכירת נכסיה

סומוטו, המתמחה בשיווק ופרסום באינטרנט, בוידאו ובמובייל ובהפצת תוכנות ואפליקציות עבור סביבות PC, אנדרואיד ו-iOS, דיווחה היום (א') כי דירקטוריון החברה החליט לאשר עסקה למכירת כלל פעילותה העסקית באמצעות מכירת נכסים לחברה בשליטתו של צביקה בארינבוים.

בחברה ציינו כי יתרת המזומנים המקסימלית לאחר השלמת העסקה, ובכפוף לעמידה מלאה ביעדים, ולרבות יתרת קופת המזומנים נטו לסוף מרץ 2019, עומדת על כ-65 מיליון דולר

סכום זה, צויין, כולל תמורה מקסימלית של כ-50 מיליון דולר עבור פעילות החברה ותחת הנחת עמידה מלאה ביעדים שונים, וכ- 14.5 מיליון דולר קופת מזומנים, נטו ליום 31 במרץ 2019

עוד ציינו בחברה כי קיימת לה הזכות "Go-Shop" לבחון אקטיבית הצעות אחרות למכירת פעילות החברה ובכך למקסם את התמורה לבעלי המניות. העסקה צפויה להיות מושלמת עד 1 ביוני 2019

במסגרת ההסכם המסתמן כלל עובדי הקבוצה עתידים להמשיך בעבודתם במסגרת החברות הנרכשות

דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תפעל וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק אם תושלם העסקה, כך על פי הודעת החברה

בחברה אמרו עוד כי התמורה המקסימלית, עם השלמת העסקה ובהתקיים בעמידה מלאה ביעדים וכן פרעון מלא של הלוואת מוכר שתינתן לרוכשת לצורך מימון חלק מתמורת המכירה, לרבות הריבית בגינה, צפויה לעמוד על כ- 50 מיליון דולר. זאת, בהתעלם מהשלכות המס בגין העסקה, אם תתקיימנה ובהתעלם מהוצאות בגין השלמת העסקה.

בחברה הוסיפו כי במסגרת העסקה ישולם לחברה, במועד השלמת העסקה, תשלום שאינו מותנה בסך של כ-37 מיליון דולר. תשלום נוסף של 48% מסך הרווחים, לפני הוצאות מימון, מסים, פחת והפחתות של החברה וחברות הבנות בגין החודשים אפריל ומאי 2019, אך לא יותר מ- 1.54 מיליון דולר (שישולם לחברה בתום שלושה חודשים ממועד השלמת העסקה) ותשלום מבוסס יעדים, של עד 11 מיליון דולר, ישולם לחברה בתום 3 שנים ממועד סגירת העסקה ובכפוף לעמידה ביעדים.

בהודעת החברה צויין עוד כי סומוטו תעמיד לרוכשת ביום סגירת העסקה הלוואת מוכר לשנתיים הנושאת ריבית של 5.4%, בסך של כ- 7.4 מיליון דולר, המהווה 20% מגובה התשלום בסגירת העסקה.

בנוסף, ציינו בחברה כי להערכת הנהלת החברה, נכון ליום 31 במרץ 2019, לחברה קופת מזומנים לרבות מזומן מוגבל בסך של כ- 18.6 מיליון דולר, ויתרה נטו בניכוי אשראי מתאגיד בנקאי בסך של כ- 14.5 מיליון דולר.

השלמת העיסקה תלויה ומותנית בגורמים שחלקם אינם תלויים בחברה

השלמת העסקה כפופה לאישור האספה הכללית של בעלי המניות של סומוטו אשר צפויה להיערך במאי.

שוקי אברמוביץ, יו"ר הדירקטוריון, אמר כי הוא "גאה מאוד על חתימת עסקה מצויינת לחברה ולבעלי מניותיה, סומוטו הצליחה לייצר תזרימי מזומנים עודפים ולחלק דיבידנד בהיקפים משמעותיים לבעלי מניותיה לאורך השנים האחרונות. עד סגירת העסקה, לחברה קיימת זכות Go-Shop במסגרתה החברה תבחן הצעות נוספות ככל שתתקבלנה וזאת במטרה למקסם את התמורה לבעלי המניות. הנהלת החברה, בראשות מנכ"ל החברה אסי יצחיאק וכלל עובדיה, תמשיך לנהל את הפעילות גם לאחר מכירת הנכסים, כחברה פרטית.

לאחר השלמת העסקה, בהנחה של עמידה מלאה ביעדים, פרעון הלוואת מוכר והריבית בגינה ובתום תקופת העמידה ביעדים, ובהתעלם מהשלכות מס ככל שתתקיימנה והוצאות בגין השלמת העסקה, לחברה תעמוד יתרת מזומנים בהיקף של עד כ- 65 מיליון דולר, הכוללים, נכון לסוף רבעון ראשון של 2019, קופת מזומנים נטו של 14.5 מיליון דולר. דירקטוריון החברה יעדכן בשבועות הקרובים לגבי תחומי הפעילות בהם תשקול החברה לפעול וכן לגבי היקף הדיבידנד שיחולק ככל שתושלם העסקה ."

בחברה הבהירו כי אין ודאות לכך שעסקת המכירה תושלם שכן השלמתה תלויה ומותנית בגורמים שחלקם אינם תלויים בחברה.