מקור ראשון לעסקאות משניות: הכל על האקזיט שלפני האקזיט

אם עקבתם אחרי אירועי האקזיט וההנפקות האחרונים, כנראה ששמתם לב שהפעולות האלו נעשות בשלב מאוחר יותר בחיי החברה ממה שהיה נהוג בעבר. הסיבה היא שחברות רבות מעדיפות להגיע ליום המיוחל כשהן בוגרות יותר, בשלות וערך השוק שלהן גדול ומבוסס יותר. כך, גדלה הפופולריות של עסקאות משניות הנוגעות למניות החברה, או כפי שמכונות בתעשייה 'עסקאות סקנדרי'.

עסקאות הסקנדרי הפכו לפופולריות בשנים האחרונות בעיקר בגלל הביקוש הרב, ובמיוחד בחברות 'חדי קרן' בתהליך הצמיחה שלהן. העסקה בעצם מאפשרת לבעל המניות לעשות מיני אקזיט אישי שלו ולהרוויח ממכירת מניות החברה על אף שהיא פרטית

כאשר מניה של חברה פרטית נמכרת למשקיע אחר (קיים או חדש), מדובר בעסקת 'סקנדרי'. המוכר יכול להיות יזם, מייסד, משקיע קודם בחברה, ובמקרים מסוימים גם עובד (כמו לדוגמה כזה שמימש אופציות בשלות ורכש מניות של החברה) או נותן שירותים.

אחת מעסקאות הסקנדרי הפופולאריות היא של עובדי מפתח בחברה שנמצאים בה מתחילת דרכה, ומעוניינים 'להנזיל' חלק מהמניות שבבעלותם. באופן הגיוני הם מחפשים 'להיפגש עם הכסף', מבלי שיתבצע בהכרח אקזיט.

הענקת אופציות לעובדים היא כלי תמריצי מצוין, אך עבור עובדים רבים נושא האופציות יכול להיות מאוד מתסכל. למשל, כשהעובד עוזב וחייב לממש את האופציות בתוך 90 יום, אחרת יבוטלו. מחיר המימוש עלול להיות גבוה, ולעובד לא תהיה היכולת הכלכלית לרכוש את המניה בפועל. בנוסף, קיימים סיכון ואי וודאות מרגע מימוש האופציות: הדאגה לשווי המניות במועד המכירה עלולה להכביד על אנשים רבים שצריכים לשלם 'כאן ועכשיו' ולהסתכן בהפסד עתידי. עסקאות הסקנדרי נותנות פתרון אלגנטי לכל הבעיות הללו, ולכן חברות רבות מאפשרות אותן. הדבר מסייע גם לחברה בכך שהוא מונע פיזור של המניות אל מול ביקוש מצד משקיעים.

האתגרים

לעתים תלויה המכירה במעורבות גבוהה של החברה באופן פעיל, לדוגמה במקרים כמו: הגבלות הקיימות במסמכי ההתאגדות של החברה, בתקנון, הפעלת זכויות נגזרות (כמו זכות סירוב ראשונה והצטרפות למכירה), או דרישה ספציפית של הרוכש שלמוכר אין זכות לאשר אותה. כך, במקרה של עזיבת עובד כמו שהוזכר קודם, כשמשך הזמן למימוש האופציות בדרך כלל עומד על 90 יום, יכול להיות שהתגבשות והוצאה לפועל של עסקה כזו לא יהיו פרקטיים.

ובשורה התחתונה: עסקאות הסקנדרי הפכו לפופולריות בשנים האחרונות בעיקר בגלל הביקוש הרב, ובמיוחד בחברות 'חדי קרן' בתהליך הצמיחה שלהן. העסקה בעצם מאפשרת לבעל המניות לעשות מיני אקזיט אישי שלו ולהרוויח ממכירת מניות החברה על אף שהיא פרטית.

הבעייתיות עולה בעיקר כאשר חברות מאפשרות עסקאות סקנדרי ולא לחלוטין מבינות אילו גורמים משפיעים על התהליך, ומצד העובד – כשהוא מנסה לבצע מכירה בתנאים שאינם בקו גנרי מוכר, אלא עם פקטורים שונים.

מומלץ לחברה המקנה אופציות, ומעוניינת להישאר אטרקטיבית לעובדים ולשמור על קו אחד עם השוק, לאפשר עסקאות סקנדרי. בנוסף, כדי להימנע מסיבוכים, מומלץ להיעזר בחברה מקצועית לליווי בתהליך.

כותבת המאמר היא לי-יה ברק אבדי, סמנכ"לית עניינים מקצועיים באלטשייר (Altshare) – חברה המתמחה במתן מגוון שירותי ניהול ונאמנות לתעשיית ההיי-טק, ביניהם נאמנות וניהול תוכניות תגמול הוניות, שירותי נאמן משלם ונאמן אסקרו, הערכות שווי ועוד