בית המשפט אישר את ההסדר בפרשת HP-אוטונומי

לאחר שדחה אותו פעמיים, אישר בית המשפט בסוף השבוע את ההסדר בין HP לבעלי המניות שלה. עילת התביעה שהגישו בעלי המניות נגד HP היא רכישת הענק הכושלת, בת המיליארדים, של אוטונומי (Autonomy) הבריטית.

השופט צ'רלס ברייר מבית המשפט המחוזי בסן פרנסיסקו העניק אישור ראשוני להסכם וקבע כי בניגוד לשתי ההצעות הקודמות, ההסכם אותו אישר לא מספק הגנה רחבה להנהלת HP ולדירקטורים מפני תביעות אפשריות, שאינן קשורות לרכישת אוטונומי. ההסכם משחרר את ענקית ה-IT מתביעות של משקיעים בקשר לרכישת אוטונומי, בתמורה לכך שתערוך רפורמות של ממשל תאגידי.

הרפורמות תחולנה על שני החברות שצפויות להתפצל מ-HP. הן כוללות הקמת ועדה לניהול סיכונים בראשות מנהל בכיר, שינויים ברמת הדרג בחברה שיפקח על מיזוגים ורכישות, ומדיניות חדשה לביצוע גילוי נאותות בעת מיזוגים.

קצת היסטוריה

HP הודיעה על רכישת אוטונומי באוגוסט 2011 תמורת 10.25 מיליארד דולר – מחיר שייצג שווי של 42.11 דולר למנייה בודדת, 64% יותר ממחיר השוק בזמן הרכישה. אוטונומי, שעוסקת בניתוח מידע מובנה בעולם ה-Big Data, הייתה אז חברת התוכנה השנייה בגודלה בבריטניה.

בנובמבר 2012, כשנה ושלושה חודשים לאחר ההודעה, הטילה ענקית ה-IT פצצה פיננסית והודיעה כי היה עליה למחוק מהספרים החשבונאיים שלה סכום עתק של 8.8 מיליארד דולר. היא נימקה זאת בסילוף ו-"ניהול חשבונאי לא הולם" – שם קוד להונאה – של אוטונומי. יותר מחמישה מיליארד דולר מירידת הערך היו תוצאה של נהלי החשבונאות בחברה הנרכשת, טענו ב-HP.

בעלי המניות של ענקית ה-IT הגישו תביעה נגדה במאי 2013. הם טענו שחברי מועצת המנהלים של HP לא ביצעו "בדיקת נאותות טכנולוגית" ושהמנהלים והיועצים של החברה "סילפו עובדות כדי להסתיר את המחדלים שלהם". על פי התביעה, "אוטונומי עסקה בעסקות סיבוביות, במסגרתן היא רכשה מוצרים מלקוחותיה, וכן עסקה בצורות אחרות של הכרה אגרסיבית בהכנסות, על מנת לנפח את מצבה הפיננסי ולהבריא אותו. הנתונים על עלות הרישיונות, היקפי מכירתם ופרטים נוספים נקברו בתוך נתונים אחרים, כחלק מנתוני המכירות, השיווק, דו"חות הרווח וההפסד או הוצאות אחרות".

בפברואר 2014 פורסם כי HP החלה בשיחות עם בעלי המניות שלה לבחינת הסדר פשרה אפשרי, לאחר שאלה תבעו את החברה והנהלתה בגין רכישת אוטונומי הבריטית. הרכישה הביאה לגילוי הונאה בת מיליארדי דולרים ולירידת ערכה הבורסאי של ענקית ה-IT – גם כן במיליארדי דולרים. לטענת בעלי המניות של HP, החברה התעלמה מאזהרות על אי סדרים חשבונאיים ולא הצליחה לוודא את מצבה הכספי האמיתי של אוטונומי לפני הרכישה.

בדצמבר אשתקד דחה השופט ברייר את הסכם הפשרה שאליו הגיעה HP עם בעלי המניות וקבע כי הוא לא הוגן כלפיהם, מפני שהוא פוטר את החברה במידה רבה מאחריותה לאירועים.