אינפינידט נגד העובדים לשעבר: "נטשו את הספינה – ורוצים טובות הנאה"

אינפינידט ומשה ינאי, המקים ומי שהיה עד לא מכבר המנכ"ל שלה, הגישו היום (א') כתב הגנה לתביעה שהגישו נגדם באוקטובר האחרון עובדים לשעבר בחברה, בטענה כי החברה "דיללה את המניות שלהם". הנתבעים, בהם דירקטורים וחברות שמחזיקות בה מניות, כגון גולדמן זאקס ו-IBI, טוענים שמדובר בטענות חסרות שחר ושלאחר שהם נטשו את הספינה, מבקשים אותם עובדים לשעבר לקבל באמצעות התביעה "טובות הנאה שאינן מגיעות להם".

29 התובעים טוענים כי ב-2009, ואף אחרי כן, מנהלי החברה ובעלי המניות שלה התחייבו בפניהם "באופן ברור וחד משמעי כי המניות שלנו יקבלו 20% מהתגמולים הראשונים והזכויות בחברה במקרה של אקזיט, בלא אפשרות דילול, וכי הזכויות לא ייפגעו ולא ייגרע מהן דבר". אולם, ציינו, "ביוני השנה נחשפנו לכוונות החברה להתנער מההתחייבויות הללו ולקפח את הזכויות שלנו, על ידי דילול המניות שלנו".

התובעים טענו כי הפגיעה בזכויותיהם החלה עוד ב-2015 וכי "המהלכים הללו סותרים את התחייבויות החברה, הם נעשו בלא ידיעתנו ומטרתם אחת – לקפח אותנו ולשפר את מצבם של שאר המחזיקים במניות".

בתביעה מציינים התובעים את האפשרות שהועלתה בעבר למכירת אינפינידט במיליון דולר, "שהיינו אמורים לקבל 200 מיליון מהם", לדבריהם. כמו כן, הם טוענים כי החברה לא כינסה אסיפות של מחזיקי המניות בה על מנת לאשר שינויים תקנוניים, שרמסו "באופן מוחלט" את זכויותיהם.

"מה שנעשה באינפינידט – כמו כמעט בכל סטארט-אפ"

לעומת זאת, בכתב ההגנה נטען כי המניות של אינפינידט שניתנו להם הן מסוג ב', ושאלה מקנות להם "רק את האפשרות להשתתף בהצלחה עתידית של החברה, תוך הגבלת זכות ההצבעה שלהם והגבלת כוחם להשפיע על ניהולה". לטענת הנתבעים, זהו המצב כמעט בכל סטארט-אפ מהסוג של אינפינידט. משזה לא קרה, על פי הנתבעים, התביעה לא מוצדקת. בנוסף, הם טוענים כי מדובר בתביעה חסרת בסיס, שאינה מגובה בראיות. "כלל השינויים שהתרחשו בחברה התקבלו כדין, בהתאם להוראות התקנון ולא נדרשה הסכמת התובעים לאף אחד מהם", נכתב בכתב ההגנה.

הנתבעים ציינו כי השינויים התקנוניים כלל לא עניינו ולא מעניינים את התובעים, ובנוסף, למעט אחד מהם, התובעים כלל לא היו בעלי מניות בחברה בתקופה שבה עוסק כתב התביעה. מכאן, אינפינידט טוענת שאין להם כלל יריבות מולה. עוד היא טוענת כי התובעים חסרי תום לב, שכן הם "שחררו" מידי הנאמן חלק זניח ביותר מהמניות שהוקצו להם רק בחודשים ספטמבר ובאוקטובר 2020, "פסע לפני שהגישו את התביעה", במטרה שתהיה להם זכות לתבוע את אינפינידט – זכות שלטענת החברה כלל לא קיימת.

אינפינידט

כמו כן, נכתב בכתב ההגנה, בעוד שבעבר לא נדרשה הסכמת התובעים לשינויים תקנוניים – כאשר הכוונה היא לשני שינויים שבוצעו אגב סבבי השקעה באינפינידט, בסבב גיוס נוסף היה בכך צורך, לאחר שהוקצו מניות מסוג ב' גם לשתי משקיעות בחברה – הקרנות ION וקלארידג'. "ואכן", על פי כתב ההגנה, "בסבב הגיוס האחרון, שאירע ביוני 2020, התקבלה הסכמת רוב מחזיקי מניות ב', במסגרת הצבעת האסיפה הכללית על תיקון התקנון, לשינוי היחיד שעשוי להיות בו פוטנציאל לפגיעה בזכויותיהם". באינפינידט אף טוענים כי אותו פוטנציאל הוא תיאורטי בלבד.

התובעים טענו שאינפינידט לא יכולה הייתה להקצות מניות אלה לקרנות המשקיעות, אלא רק לעובדים וליועצים – בעוד שעל פי החברה, היא מעולם לא התחייבה לכך. כמו כן, ציינו הנתבעים, "החברה מעולם לא התחייבה שלא להגדיל את הון מניותיה ולא להנפיק מניות חדשות. מעבר לכך שמדובר בטענות חסרות בסיס וחסרות היגיון עסקי או כלכלי, הן גם נעדרות כל עיגון במסמכי החברה".

"היפוך יוצרות מוחלט וניסיון ציני לעוות את המציאות"

עוד טוענת אינפינידט שטענת התובעים כאילו השינויים התקנוניים שהתקבלו רמסו את זכויותיהם "מהווה היפוך יוצרות מוחלט וניסיון ציני לעוות את המציאות כהווייתה". "מצבה של החברה בתקופה שלפני השלמת סבב הגיוס האחרון – ביוני 2020", נטען בכתב ההגנה, "חייב הירתמות שלכלל הגורמים בה כדי למנוע את הידרדרותה, ובכלל זה אף חייב גיוס הון; ויתורים משמעותיים מצד בעלי מניות קיימים; וכמובן התגייסות של העובדים. אלא שבמקום 'להיכנס מתחת לאלונקה' בחרו חלק ניכר מהתובעים, שהיו משדרת העובדים המרכזית של החברה, לנטוש אותה דווקא בתקופה זו, ובהמשך אף לתבוע אותה תביעת סרק. מנגד, המשקיעים בחרו לגלות אחריות ולפעול לטובת החברה, ולכן הם הזרימו לה כספים בהיקף ניכר, על מנת להביא אותה לחוף מבטחים ולהחזירה למסלול ההצלחה – כפי שקרה".

"בנסיבות אלה", סיכמו הנתבעים, "התביעה אינה אלא ניסיון להפעיל לחץ פסול על החברה באמצעות תביעה תלויה ועומדת, על מנת שהחברה 'תישבר' ותשלם לתובעים כספים שאינם מגיעים להם, ובכלל זה אף תבצע רכישה חוזרת (Buy Back) נוספת של חלק ממניותיהם. יש, אפוא, לדחות את ניסיונם חסר תום הלב של התובעים 'לדחוק את החברה לפינה', לטרפד את צמיחתה ולהפריע להתנהלותה השופטת, ומכאן שיש לדחות את התביעה ואת כל רכיביה". בכתב ההגנה צוין כי בעבר אינפינידט ביצעה בעבר רכישה חוזרת של מניות מחלק מהתובעים, בסך של 20 מיליון דולר.