למה דרשו עורכי דין כשכ"ט מניות טסלה בשווי 5.6 מיליארד ד'?

עורכי דין של בעלי מניות טסלה, שזכו בסוף ינואר האחרון בתביעה משמעותית בבית המשפט המתמחה בדיני תאגידים – בית המשפט צ'נסרי של מדינת דלאוור (Court of Chancery in Delaware) בארה"ב, דורשים כעת את שכרם – מניות טסלה בשווי ב-5.6 מיליארד ד'. 

אותם עורכי הדין הדורשים את שכרם כעת גרמו לביטול תוכנית התגמול ש-טסלה הייתה אמורה לשלם למנכ"לה, אילון מאסק, בגובה 56 מיליארד דולר. כעת הם גורסים כי שכר הטרחה שלהם אמור להיות, בשל הסכום העצום שנחסך מהתובעים ומהחברה – בהתאם. מדובר בשכר טרחה שמגיע לתעריף שעתי של 288,888 דולר.

"אנחנו מוכנים 'לאכול את מה שבישלנו", כתבו עורכי הדין.

חבילת התגמול שלו מטסלה נפסלה. אילון מאסק. צילום: ShutterStock

מה שקדם לתביעה הנוכחית הוא, כאמור, הצלחת התביעה לזכות בפסילת הכוונה להעניק ל-מאסק את חבילת השכר המאסיבית, במשפט שהתנהל במשך מספר שנים, מ-2018. הסכום הדרמטי שנדרש כעת כשכר טרחה, לטענת עורכי הדין, מגיע להם מכיוון שעבדו על בסיס Contingency – חיוב שכר עו"ד לפי הצלחה, שמשמעו הסכם של עורכי דין לוותר מראש על שכר קבוע לטובת אחוזים מוגדלים, שאותם ישלם להם הלקוח לפי מידת ההצלחה בטיפול בתיק, בנוסף לתשלום על הדיונים הראשוניים, ניהול המו"מ והגשת התביעה ועל הנוכחות שלהם בדיונים המשפטיים. מכיוון שהמשפט המסוים ארך יותר מחמש שנים, ועבודת התביעה הביאה ל"תועלת מסיבית" לבעלי מניות טסלה, הדרישה כעת היא לקבל 10% מהסכום שהמהלך המשפטי המנצח "חסך" לתובעים.

נזכיר כי הדרישה הנוכחית ויוצאת הדופן מגיעה לאחר שהשופטת, קתלין מקורמיק, סברה בפסק דינה כי מאסק – שהוא לסרוגין האדם העשיר בעולם וששויו עומד על כ-210 מיליארד דולר כיום – לא יכול לשמור לו חבילת פיצוי בסכום שנקבע בשנת 2018. תוכנית התגמול, שאושרה על ידי בעלי המניות לפני חמש שנים, כללה בזמנו 20.3 מיליון אופציות למניות מחולקות ל-12 מנות של 1.69 מיליון מניות. על פי ההסכם, האופציות היו אמורות להינתן למאסק ב-12 מרווחים, אם טסלה תגיע לציוני דרך ספציפיים בשווי השוק שלה, בהכנסותיה ורווחיה, בעקבות ניהולו אותה. לפי ההגשה המשפטית מטעם התביעה, מאסק הרוויח סכום שווה ערך ל-52.4 מיליארד דולר (שהיו שווים באותם ימים 56 מיליארד ד') באופציות למניות טסלה, והדבר התרחש בתוך ארבע שנים וחצי בלבד, לאחר שלמעשה כל יעדי החברה הושגו.

פסק הדין של בית המשפט הורה לבעלי המניות של טסלה, שערערו על תוכנית השכר במקור, לעבוד עם הצוות המשפטי של מאסק על יישום הצו.

בפסק הדין בן 201 העמודים כתבה מקורמיק, כי טסלה "לא עמדה בנטל ההוכחה שתוכנית הפיצויים הוגנת", וכי חבילת השכר לא מייצגת סכום הוגן. היא אף ציינה, כי "נראה שהיקף הפיצוי הבלתי ייאמן הגדול ביותר אי פעם – סכום בלתי נתפש – הותאם כדי לעזור למאסק להשיג את מה שהוא האמין שיהפוך ל'עתיד טוב לאנושות'".

The lawyers who did nothing but damage Tesla want $6 billion. Criminal. https://t.co/JI6eQPTxQ2

— Elon Musk (@elonmusk) March 2, 2024

"לא עשו דבר מלבד נזק לטסלה"

מאסק – שלא אהב את החלטת השופטת התבטא נגדה ב-X שבבעלותו וצייץ שברצונו להעביר את החברות שלו מדלאוור, מקום מושבו של בית המשפט – מתח כעת גם ביקורת על בקשת עורכי הדין. הוא כינה אותה "פושעת" וטען שהם "לא עשו דבר מלבד נזק לטסלה". יזם הטק גם הביע את רצונו לקבל חבילת מניות גדולה נוספת, למרות שמכר לאחרונה חלק ניכר ממניות טסלה שלו.

מומחים אמריקנים לנושאי משפט הודו כי בקשת שכר הטרחה העצום היא חסרת תקדים, אך חלקם הכירו בכך שהתיק שניהלו עורכי הדין הניב הצלחה עצומה לתובעים, ולכן אפשר שבאי כוחם אכן זכאים לו.

אן ליפטון, פרופסורית למשפט תאגידי באוניברסיטת טולאן, אמרה לבלומברג כי זו הבקשה הגדולה ביותר לשכר טרחת של עורכי דין ששמעה עליה אי פעם. לפרופ' ליפטון הייתה תיאוריה משלה אודות הסיבה שעורכי הדין מעדיפים לקבל את שכרם במניות ולא בכסף. "אני מניחה שעורכי הדין של התובעים חשבו שאם הם יבקשו שכר טרחה של 6 מיליארד דולר במזומן זה עלול לפגוע בטסלה", הסבירה ליפטון. "מכיוון שהמקרה היה כרוך בהענקת מניות למאסק, הם חשבו שזה יהיה נכון לבקש את העמלה שלהם במניות, כדי שזה לא יהיה קשה כל כך עבור בעלי המניות של טסלה. זה נשמע לי מאוד הגיוני".

יצוין כי השופטת מקורמק טרם הכריעה בבקשת עורכי הדין, ובנוסף – למאסק עדיין יש אפשרות לערער על פסק הדין המקורי שלה מסוף ינואר. אם יעשה כך, הדבר יכול לטרוף לחלוטין את כל הקלפים סביב הפרשה, וכן להשפיע על דרישת שכה"ט החריגה.