בית המשפט דחה את תביעת בעלי מניות המיעוט במלם-תים על אישור שכרו של איזנברג

השופטת רות רונן מהמחלקה הכלכלית בבית המשפט המחוזי בתל אביב, דחתה אמש (א') את תביעת בעלי מניות המיעוט במלם-תים, כנגד החברה הציבורית ערד – בעלת השליטה במלם-תים ונגד שלמה איזנברג – בעל המניות במלם-תים ואחד מבעלי השליטה בה. התביעה נסובה סביב אישור תנאי שכרו של איזנברג במלם-תים. השופטת קבעה, כי אין צורך ב-"אישור משולש" בקביעת תנאי שכרו של איזנברג בחברה.

בעקבות תיקון 16 לחוק החברות, נדרשה מלם-תים לאשר את שכרו של איזנברג, המנהל מזה שנים תחת כובעים שונים את מלם-תים, בהתאם למנגנון מיוחד הקבוע בסעיף 275 לחוק החברות. המנגנון הקבוע מצריך "אישור משולש": בדירקטוריון, בוועדת הביקורת ובאסיפת בעלי המניות ברוב מיוחד. בהצבעה שנערכה, אושר השכר ברוב גדול. קולותיהם של איזנברג ושל ערד לא נספרו במניין הקולות – כנדרש.

מאיר ליפשס וחברת מ. ליפשס החזקות שבבעלותו, הוא בעל מניות מיעוט בסך 7.24% במלם-תים. ליפשס ניסה למנוע את אישור השכר, וטען בתביעה שהגיש, כי על מנת לאשר את הצבעתה של ערד באסיפת בעלי המניות של מלם-תים, היה על ערד גם היא לאשר את הצבעתה לפי מנגנון של "אישור משולש", בנוסף על ה-"אישור המשולש" במלם-תים.

השופטת רונן קיבלה כאמור את עמדת ערד ומלם-תים, שנתמכה על ידי הרשות לניירות ערך, לפיה אישור כזה אינו נדרש. השופטת דחתה את התביעה וחייבה את התובע ליפשס בתשלום הוצאות עורכי הדין של ערד ושל מלם-תים וכן בשכר טרחה בסך 35 אלף שקלים לכל קבוצה.

בנימוקיה לפסק הדין, כתבה השופטת רונן, כי "אישור משולש" כפול, כזה המוצע על ידי ליפשס, הינו מנגנון מסורבל, אשר יגרום רק נזק, בכך שיעביר למעשה את כוח ההחלטה מבעלי מניות המיעוט של מלם-תים אל בעלי מניות המיעוט בערד. תוצאה כזו, קבעה, אינה מתיישבת עם לשון החוק והמחוקק לא התכוון אליה. השופטת רונן קבעה בנוסף, כי לליפשס, שאינו בעל מניות בערד, אין זכות להתייצב בשם אותם בעלי מניות. השופטת ציינה כי האינטרסים של ערד, בעלת השליטה במלם-תים, ושל מלם-תים – אינם זהים.

ערד יוצגה בהליך על ידי עורכי הדין ד"ר ישראל לשם, אור בר-און גיל ושי ארז ממשרד מיתר ליקוורניק גבע & לשם ברנדווין. מלם-תים יוצגה על ידי משרד פישר בכר חן אוריון וול, והרשות לניירות ערך יוצגה על ידי עורכי הדין ויינבאום, הלמן ומזר.